合伙协议书

云南天外天律师事务所

高级合伙人马磊律师（草拟）

电话： 13888543595

第一条：合作的基本概况：

1、 企业名称： （暂定 以成立的公司名称为准） 2、 企业地址：3、 合作项目：共同投资成立 （暂定 以成立的公司名称为准），

4、 经营范围：以工商局注册核准为准

第二条：出资人和出资额以及方式

1、出资人姓名及证件号码

自然人股东姓名： 身份证号

自然人股东姓名： 身份证号

自然人股东姓名： 身份证号

2、全体合伙人出资总额人民币 万元，每一合伙人按下表所列的种类、数量履行出资义务：

姓名： 以现金 万元出资 出资份额 % 姓名： 以现金 万元出资 出资份额 %

姓名： 以现金 万元、注册商标出资 出资份额 % ①?? 本协议签订后，于 年 月 前全体合伙人出资必须一次性出资到位 （现因公司尚未注册，故收款账户为：账号 开户行 户名 ，待公司成立后，转入公司对公账户）；若未按照规定缴纳认缴的出资，除应当足额缴纳外，还应当承担违约责任。（违约责任：按差额部分的1%/天计为滞纳金，可在实际出资金额内扣除，该所得计入合伙收入，同时已足额缴纳出资的 1

合伙人有权认缴差额部分股份）

②在合伙关系存续期间及公司成立后，合伙人会议决定通过后，为了扩大经营规模而有必要追加投资时，各合伙人自接到通知后15日内，按上表所列出的比例追加出资数额。

?自然人股东 应在公司工商登记注册成立之日起 个工作日内将注册商标（注册商标的基本情况： ）变更登记在公司名下。

3、合伙存续期间，合伙人的出资和所有以合伙名义取得的资金收益均为合伙的财产。合伙的财产由全体合伙人依照相关法律规定共同管理和使用。

4、经全体合伙人同意，合伙人向合伙人以外的人转让其股份时，依法受让合伙人占企业财产份额的，新的合伙人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。

5、合伙人之间转让其在合伙中的全部或者部分股份份额时，应当通知其他合伙人。合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。

第三条：盈余分配及企业的财产

1、盈余是指每月内的营业总收入减去成本，并提留10%后备基金后的纯利润。当所提留的后备基金提取达到 万元后，就不再提取。后备基金主要用于合伙事业的扩大、重大事项，经全体合伙人一致同意方可使用；不足 万元，则补足 万。

2、盈余的 100 %，归所有股东所有，按股东出资比例分配。

3、纯利润按照股东每年度分配一次或根据实际情况进行分配。盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细账，在会计年度终止前的一个月公布。

4、合伙人在分配方案公布以后，实施之前，可对分配方案和账目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。

5、企业存续期间，合伙人的出资和所有以企业名义购买或取得的资金收益均为合伙企业的财产。

6、合伙企业存续期间及清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。

第四条：合伙事务的经营管理

1、合伙除经营管理以外的其余事务由全体合伙人共同参与。若有争议，应协商解决；协商不了的，由全体合伙人按持股比例行使表决权，持股比例过半数通过意见执行。

2、全体合伙人一致同意由 为合伙执行人，执行人在经营管理及公司运作财 2

务使用中持有主导权，其余公司运作听取全体合伙人意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务；执行人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议要论通过。但于店内的日常经营管理，其余合伙人不得参与，由合伙执行人全权负责管理、经营，所产生的法律后果由全体合伙人共同承担。

3、在合伙事务范围内，每一合伙人（或合伙执行人）都可以代表全体合伙人对外开展业务。

4、合伙人和合伙执行人以及财务管理人员不得有下列行为：

（1）挪用合伙的资金；

（2）将合伙的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（3）未经合伙人一致同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（4）未经合伙人一致同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（5）未经合伙人一致同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（7）擅自批露公司秘密；

（8） 违反对公司忠实义务的其他行为。

5、 合伙人执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

6、 合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账薄。

7、合伙执行人合伙事务所产生的收益归全体合资人，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人共同承担。

第五条：合伙执行人的权责利

1、合伙执行人 由全体合伙人一致推举产生，其行使下列职权：

（1）召集全体合伙人会议，并向合伙人会议报告工作；

（2）执行合伙人会议的决议；

（3）决定项目的筹备计划和用款方案；

（4）制订项目的股本金增减方案；

（5）决定项目内部管理机构的设置和股东分工；

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（6）决定聘任或者解聘总经理、财务负责人及其报酬事项；

（7）统筹安排筹备期间的所有内外事务；

（8）统筹安排筹备资金，拥有所有付款和报销凭证的最终签字权。

2、执行合伙企业执行人，对外代表合伙企业。

第六条：合伙人会议的议事规则

1、合伙人会议由合伙执行人负责召集并主持，应当于会议召开2日以前将会议日期、地点和内容通知全体合伙人。

2、合伙人会议由合伙人按照出资比例行使表决权。按照持股比例过半数通过意见执行并签字认可。

3、合伙的下列事务必须经全体合伙人同意：

（1）处分合伙的不动产；

（2）改变合伙名称（公司名称）；

（3）转让或者处分合伙的财产权；

（4）向登记机关申请办理变更手续；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘请合伙人以外的人担任财务负责人。

（7）工程项目的招标、施工单位和供应商人选的确定及合同审定签署。

第七条: 合伙企业成立前的债务的分担

1、合伙项目对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

2、以合伙的财产清偿合伙债务时，其不足的部分，由各合伙人按本协议第三条第二款所定的盈余分配比例，用其在合伙出资以外的财产承担清偿责任。

3、合伙人接到履行债务通知后应于15日之内，将各自所应承担的份额，交往主管财会的合伙人。

4、合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

5、合伙企业成立后的债务承担以《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东会决议》为准。

第八条：入伙与退伙

1、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议

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2、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙的债务承担连带责任。

3、合伙期间无法定退伙事由，合伙人不得退伙。

4、合伙人上限为6人，下限为3人。

第九条：合资企业解散、清算

1、 合伙企业有下列情形之一时，应当解散：

（1） 合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营

(2) 合伙协议约定的解散事由出现

(3) 全体合伙人决定解散

(4) 合伙协议约定的合法目的已经实现或者无法实现

（5） 被依法吊销营业执照

（6） 出现法律、行政法规规定的合资企业解散的其他原因

2、无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。

3、终止时的清算程序如下：

（1）清偿合伙债务；

（2）结清未付工资；

（3）返还出资；

（4）分配盈余。

第十条：其他

1、本合伙协议的期限为 年，自 年 月 日至 年 月 日为止。

2、合伙期间，合伙负责人每月10日以前向其他合伙人通报经营状况与财务状况，并所有合伙人在上面签字，做到财务公开透明。

3、合伙所有的明细帐目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。

4、合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合伙负责人提出书面文书或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。

5、合伙人以公司的名义开列银行账户，银行支票和期票应由合伙执行人与主管财会的合伙人共同签署。

6、本协议自各方签字之日生效，一式 4 份；

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7、若本协议签订后成立公司的，公司成立后合伙人的权利义务以成立公司章程及股东会决议为准；若章程中未规定且无股东会决议的，以本协议为准。

8、合伙协议书签订后，共同指定昆明鸿鑫餐饮管理有限公司的 为经营执行人，若公司经营经营亏损，则由自然人股东按出资比例承担，互不埋怨。

本协议缔约人签名：

马 丽 身份证号码：

马培霞

吴 雷

马真界

昆明鸿鑫餐饮管理有限公司

身份证号码： 身份证号码： 身份证号码： 2015年6 月 12 日 法定代表人： 6