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答 辩 状

答辩人：XXXX科技（深圳）有限公司，住深圳市XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX科技园6号厂房4、5、8层 。

法定代表人：XXX，电话：12345 。

答辩人收到深圳市XX区人民法院送达的原告东莞XXX电子有限公司诉答辩人买卖合同纠纷一案的民事起诉状副本，经认真阅读，答辩人认为，原告并没有将案件之真实事实向法院陈述，诉状中多有不实之词。为澄清案件事实，使人民法院能够公正审理本案，答辩人提出答辩如下：

一、答辩人并没有违反合同约定的义务，不应赔偿其损失。答辩人提交本答辩状也会向贵院提交反诉申请，追究被答辩人的相关赔偿责任。

被答辩人是答辩人电子元件产品的供应商，双方有长达5年的买卖合同关系，付款方式为月结。从20XX年 月开始因不良品剧增，答辩人分析不良品后发现被答辩人供货的电子元件不符合双方合同约定（答辩人购买的A品牌的物料，但被答辩人私自更换了B品牌的物料），被答辩人私自违约行为，导致产品出现严重质量问题，为此，答辩人对质量不合格产品进行大量返工及维修，浪费大量工时，并且因为被答辩人提供不合格的产品导致答辩人品牌声誉下降，流失了部分重要的经销商。答辩人和被答辩人在起诉前已经对相关质量返工等赔偿问题进行磋商，根据《中华人民共和国合同法》第66条规定：“当事人负互债务，没有先后履行顺序的，因同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行合同不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”答